离婚后股权遭冒转？

南京婚姻律师二审改判，保住股东资格胜诉！

  离婚后股权被前夫私自转让给他人，签字全系伪造！当事人 A 一审胜诉，对方当事人 B 上诉陷入僵局。江苏圣典律师事务所律师团队精准切入法律关键点，直击无权代理与追认认定核心，二审成功改判驳回 A 诉求，帮我方当事人 B 稳固股东权益。遇到婚姻财产纠纷、股权侵权？专业律师护航，免费咨询通道已开启～

案情简介

办案经过

接案研判：接受委托后，律师团队第一时间梳理全案事实，发现本案关键矛盾在于 C 的行为性质认定及人民调解协议的效力解读。我方当事人 B 并非恶意串通，对伪造签名一事不知情，且股权已完成工商登记，具备合法外观；同时，案涉股权属夫妻共同财产，后续人民调解协议可能构成追认，这是本案的核心突破口。

庭前准备：团队全面检索法律依据，重点梳理《民法典》无权代理、追认制度及《公司法》股权变动相关规定，整理工商登记资料、人民调解协议、当事人陈述等关键证据，拟定 多 套诉讼方案，明确以 “事后追认补正效力” 为核心抗辩思路。

庭审博弈：庭审中，对方 A 坚持主张协议系伪造属无权代理，未获追认应属无效。我方律师直击要害，指出 C 以 A 名义转让股权虽属无权代理，但后续人民调解协议中 “三家物流公司之后与 A 无任何瓜葛” 的约定，应视为 A 对股权处置的追认；同时强调我方当事人 B 已合法登记为股东，行使股东权利，股权变动应受法律保护，层层拆解对方逻辑漏洞。

律师价值：本案中，律师团队精准界定法律关系（区分无权代理与无权处分），成功说服二审法院采纳 “事后追认” 的核心观点，为当事人 B 避免了股权返还的经济损失，稳固了股东资格，同时缩短了争议解决周期，减轻当事人诉累。

案件结果

撤销江苏省南京市高淳区人民法院

（2025）苏 0118 民初 834 号民事判决；

驳回 A 的全部诉讼请求；

一、二审案件受理费各 80 元，合计 160 元，均由 A 负担。该判决为终审判决，我方当事人 B 的股东资格得到法律确认，合法权益得以维护。

核心特色 + 法律要点

核心特色

精准破局：紧扣 “无权代理” 与 “事后追认” 法律关键点，突破一审认定局限；

证据为王：全面梳理工商登记、调解协议等证据，构建完整证据链；

专业背书：深入解读公司法与民法典交叉领域规定，精准适用法律条文。

法律要点

法律依据：《中华人民共和国民法典》第一百七十一条第一款（全国人民代表大会常务委员会，2021 年 1 月 1 日生效），无权代理未经追认对被代理人不发生效力；第五百零三条（全国人民代表大会常务委员会，2021 年 1 月 1 日生效），被代理人接受履行视为对合同追认。

裁判标准：股权变动中，工商登记具有公示效力，善意第三人的合法登记权益应受保护；离婚后财产处置中，当事人后续达成的调解协议可能构成对之前无权处分行为的追认。

证据要点：主张股权协议无效需举证无真实意思表示；抗辩方需提交工商登记、调解协议等证据证明股权变动的合法性及追认事实。

总结分析

律师寄语

法院文书全文

江苏省南京市中级人民法院 

民事判决书

(2025) 苏 01 民终 号

上诉人 (原审被告):B, 男出生，汉族，住 [XX 区域地址]｡

委托诉讼代理人：E, 江苏圣典律师事务所律师｡

委托诉讼代理人：N, 江苏圣典律师事务所律师｡

被上诉人 (原审原告):A, 女，汉族，住 [XX 区域地址]｡

委托诉讼代理人：D, 北京市兰台 (南京) 律师事务所律师｡

原审被告：甲公司，住所地在 [XX 区域地址]｡法定代表人：C, 该公司执行董事兼总经理｡上诉人 B 因与被上诉人 A､原审被告甲公司公司决议效力确认纠纷一案，不服江苏省南京市高淳区人民法院 (2025) 苏 0118 民初 834 号民事判决，向本院提起上诉｡本院于 2025 年 10 月 23 日立案后，依法组成合议庭进行了审理｡本案现已审理终结｡

B 上诉请求：1. 撤销一审判决，依法改判裁定驳回 A 的起诉或判决驳回 A 的一审全部诉请；2. 本案一､二审诉讼费由 A 承担｡事实和理由：一､C 是甲公司的大股东兼法定代表人，在 C 提出将其在该公司的部分股权转让给 B, 由 B 成为公司股东时，B 同意并接受，双方建立股权转让关系｡不论 C 处分股权是否属于无权处分，在双方达成合意时，双方股权转让合同已生效，股权在 C 和 B 之间变动；当 B 的名字被记载于股东名册时 (甲公司没有股东名册，但该公司章程中有明确记载), 该股权变动对公司发生法律效力，B 可以向公司主张相应权利；在工商登记后，股权变动对不特定第三人发生效力｡二､C 作为股权的转让方负有通知公司并协助办理相关变更登记手续的义务，B 并无此义务｡C 在单方履行合同过程中的不合规行为 (如未召开股东会､将 A 的股权转出) 从未告知 B,B 对此不知情亦未参与，更不存在恶意串通行为，不应承担相关法律后果｡三､一审法院将 C 单方操作行为错误认定为 B 成为公司股东的原因行为，属事实认定错误｡B 成为股东的法律基础在于其与 C 达成的有效股权转让合意，而非后续 C 的单方履行行为｡B 的股东资格应自与 C 之间的股权转让协议生效时确立，已被记载于公司章程中，并完成了工商变更登记，且已在公司行使了股东权利，已成为真正意义上的股东｡经 C 操作形成的股权转让协议和股东会决议均是 C 单方履行股权转让合同行为，不决定股权变动的实质效力｡四､甲公司是 C 和 A 在夫妻关系存续期间共同出资设立，虽在公司章程上登记 C 持股 165 万元､A 持股 35 万元，但因双方并未对股权归属进行特别约定，应视为夫妻共同共有｡C 和 B 达成股权转让合意时是处分其自己名下股权，但基于该股权为夫妻共同共有，故 C 的处分行为属于广义的无权处分，但其在与 A 达成人民调解协议时取得了甲公司 100% 股权，C 的无权处分已补正为有权处分，其处分行为的效力瑕疵已因事后取得完整权利而消除｡综上，请求二审法院支持 B 的上诉请求｡

A 辩称，一､案涉股权转让协议､股东会决议均是伪造 A 签名作出，是以被代理人 A 名义作出的法律行为，属于无权代理｡该无权代理从未得到被代理人事先授权，或事后追认，对 A 不发生法律效力｡一审判决认定案涉股东会决议虚构，股权转让协议不具有真实意思表示，且 A 没有追认，认定事实清楚，适用法律正确｡二､B 关于无权处分的抗辩不成立，案涉两份协议不是由 C 以自己名义作出，也不是在 C 与 B 之间转让 A 名下股份，不适用无权处分的法律规定｡0 元对价､B 明知转让情况，也不构成善意取得｡三､B 关于 C 嗣后取得处分权的抗辩不成立，人民调解协议指向标的为 C 名下三家公司股份，A 仅在案涉公司担任股东，A 是放弃 C 名下所有股份的 50%, 未对自己名下股份作出放弃｡四､B 在录音里承认案涉股份是同意配合 C 私自转出，应遵循诚实信用原则，将案涉股份退还给 A｡当庭补充：一､案涉股东会决议及股权转让协议均明确记录转让人及到会股东均是 A 签字，股权转让协议也载明转让标的是 A 名下 17.5% 的甲公司股权，一审法院认定案涉股权转让协议发生在 A 与 B 之间，事实清晰｡因 A 的签字行为是 C 的无权代理行为，且不存在事先授权或事后追认行为，所以案涉行为不是无权处分，而是无权代理，无权代理对 A 不发生法律效力｡二､关于 B 的真实意思表示，在甲公司一审时提交的录音证据中，B 对于 C 陈述的当时股权转让仅是为了让前妻 A 的股份转让至 B 名下，这一事实背景双方均知晓，不存在 B 不知道转让标的是 A 名下股份，以及其是与 C 之间发生股权转让的情形｡B､C 均是通过冒签协议形式，恶意转让前妻名下股份｡甲公司未到庭，亦未发表陈述意见｡A 向一审法院起诉请求：1. 确认 2018 年 9 月 26 日签订的《股权转让协议》《甲公司股东会决议》不成立；2.B､甲公司将登记在 B 名下出资额为 35 万元的甲公司股权变更登记至 A 名下；3. 案件受理费由 B､甲公司共同承担｡一审法院认定事实：甲公司成立于 2009 年 11 月 11 日，注册资本 50 万元，已实缴，C 占股 30%(15 万元)､G 占股 70%(35 万元)｡2011 年 3 月 8 日，G 与 A 签订股权转让协议一份，约定 G 将其持有的甲公司 35 万元股权以 35 万元的价格转让给 A｡2011 年 3 月 9 日，发生增资和股权变更，注册资本增加至 200 万元，已实缴，变更之后股东 C 占股 82.5%(165 万元)､A 占股 17.5%(35 万元)｡2017 年 9 月 15 日，本院就 C 与 A 离婚纠纷一案作出 (2017) 苏 01 民终 7964 号民事调解书：一､C 与 A 离婚；二､双方婚生女 H 跟随 A 生活，C 无需支付抚养费；双方婚生女 I 由 C 直接抚养，A 无需支付抚养费；三､登记在 A 名下，位于 [XX 区域地址] 房屋及车库归 H､I 共同所有；登记在 C 名下，位于 [XX 区域地址] 房屋及车库归 C 所有；登记在 C 名下，位于 [XX 区域地址] 房屋及车库归 A 所有 (该楼层的阁楼归 C 母亲 J 使用); 上述房产尚未还清的贷款由各归属人归还；四､登记在 A 名下，车牌号为 [车牌号] 的轿车归 A 所有；登记在 C 名下，车牌号为 [车牌号] 长城 SUV 轿车及车牌号为 [车牌号] 众泰电动轿车归 C 所有；五､双方婚生女 H､I 所购买的保险后续费用由 C､A 各半承担；六､双方 2016 年对外应收账款收回后归 A 所有；双方 2017 年对外应收账款收回后由 A､C 各半所有；七､一审案件受理费 240 元，减半收取 120 元，由 C 负担；二审案件受理费 240 元，减半收取 120 元，由 C 负担｡根据工商档案资料显示：2018 年 9 月 26 日，A 与 B 签订股权转让协议一份，约定 A 将其持有的甲公司 17.5% 的股权以 0 元价格转让给 B｡下方有 “A”“B” 签名｡同日，甲公司作出股东会决议一份，载明：1. 同意吸收 B 为公司新股东；2. 同意 A 将所持有的 35 万股权转让给新股东 B, 本次股权转让后 B 持股 35 万元，C 持股 165 万元；3. 同意免去 A 监事职务，选举 B 担任公司监事；4. 通过公司章程修正案｡下方有 “A”“B”“C” 签名｡2018 年 9 月 28 日，甲公司进行了变更登记，变更之后股东 C 占股 82.5%(165 万元)､B 占股 17.5%(35 万元)｡2023 年 6 月 9 日，甲公司发生增资和股权变更，注册资本增加至 300 万元，变更之后股东 C 占股 88.3333%(265 万元)､B 占股 11.6667%(35 万元)｡一审审理中，A 主张 2018 年 9 月 26 日股权转让协议､甲公司股东会决议上的签名均非本人所签，事先未经其授权，事后也未得到其追认，该协议和决议因缺乏当事人真实意思表示而不成立｡C 陈述，当时股权转让不需要实名认证，其委托代理人办理变更手续及签字，股东会决议上签名均非三人所签，A 对股权转让不知情；甲公司是一家小公司，从未开过会议，股东会决议就是签个字｡2019 年 1 月 8 日，C 报警称 A 在其办公室闹事，民警出警后将双方带至南京市公安局江宁分局九龙湖派出所，经调解，双方达成一致，均在人民调解协议书签字，该调解协议书载明:“双方约定 A 把夫妻二人共创的三家物流公司 50% 股权与位于 [XX 区域地址] 房产已由法院裁决 A､C 各有 50% 产权，相互抵换，三家物流公司之后与 A 无任何瓜葛，[XX 区域地址] 也与 C 及小女儿 I 无任何瓜葛｡C 所欠 A 陆拾万余款双方再次约定还款日期为 2019 年 1 月 30 日一次性还清，告知双方：事后双方不得再次以此事为借口去找对方麻烦，如若违反，后果自负｡”

一审法院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条规定，公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律､司法解释有规定的，适用当时的法律､司法解释的规定｡本案纠纷系发生于《中华人民共和国公司法》(2023 年修订) 施行之前，应适用《中华人民共和国公司法》(2018 年修正)｡《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定 (四)》第五条规定:“股东会或股东大会､董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：(一) 公司未召开会议，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名､盖章的除外……” 股东会决议实质上是公司股东通过股东会行使职权，决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程，故公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会作出决议的前提｡本案中，甲公司､A､B 认可案涉 2018 年 9 月 26 日股东会决议上 A､B､C 的签字均非本人所签，A 不认可决议的内容，甲公司也陈述并未召开过会议，A 不知情，并安排人代签的陈述，一审法院认为该次会议并未按照法律程序召开，A､B､C 并未参加股东会议并就决议事项进行表决，则案涉的股东会决议应属虚构，该股东会决议不成立｡股东向其他股东或股东之外的其他人转让其股权，系股东 (股权转让方) 与股权受让方协商一致的民事合同行为，该合同成立的前提之一是合同双方具有转让､受让股权的真实意思表示｡本案中，案涉股权转让协议的相对方系 A 与 B, 而非 C 与 B,A､B 均认可未在案涉股权转让协议上签字，C 陈述系由其安排人代签，并未告知 A, 故不能认定 A 与 B 之间实际签署了股权转让协议，有股权转让的真实意思表示，亦不能认定 C 有权代理 A 转让股权，因此该股权转让协议依法不能成立｡关于 B 抗辩 A 与 C 于 2019 年 1 月 8 日通过签署调解协议将股权全部让渡给 C,A 无诉讼主体资格，应当驳回起诉的意见，A 与 C 达成人民调解协议系在案涉股东会决议､股权转让协议之后签订的，且调解协议中也未有对案涉股东会决议､股权转让协议追认的意思表示或 A 同意将股权转让给 B 的意思表示，故一审法院对 B 的该项抗辩意见不予采纳｡据此，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十六条，《中华人民共和国公司法》(2018 年修正) 第三十六条､第三十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定 (四)》第一条､第五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款､第一百四十五条规定，判决：一､确认 2018 年 9 月 26 日甲公司股东会决议､A 与 B 的股权转让协议不成立；二､甲公司于判决发生法律效力之日起十日内向公司登记机关申请撤销判决第一项所列股东会决议､股权转让协议形成的相关变更登记｡一审案件受理费 160 元，由 B､甲公司共同负担｡

二审中，各方当事人均未提交新证据｡对一审法院查明的事实，各方当事人均无异议，本院依法予以确认｡

本案二审争议焦点为：A 关于案涉股东会决议､股权转让协议不成立，及 B､甲公司将登记在 B 名下的案涉甲公司股权变更登记至 A 名下的一审诉请，应否支持｡

本院综合在案证据及事实认为：

一､关于 C 的案涉行为构成无权处分还是无权代理｡无权处分是指行为人没有处分权，却以自己的名义实施对他人财产的法律处分行为；无权代理是指行为人没有代理权，却以他人 (被代理人) 的名义实施民事法律行为｡本案中，2011 年 3 月 9 日，A 被登记为持有甲公司 17.5% 股权的显名股东，A 的案涉股权属于夫妻共同财产｡B 与 A 之间的案涉股权转让协议是 C 以 A 名义签订，而不是以 C 本人的名义签订，故不符合无权处分的构成条件，属于无权代理行为｡

二､《中华人民共和国民法典》第一百七十一条第一款规定，行为人没有代理权､超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力；第五百零三条规定，无权代理人以被代理人的名义订立合同，被代理人已经开始履行合同义务或者接受相对人履行的，视为对合同的追认｡

本案中，案涉股权转让协议签订在前，C 与 A 离婚后签订人民调解协议书在后｡人民调解协议书明确约定，A 把三家物流公司 50% 股权与 A､C 各有 50% 产权的房产相互抵换，三家物流公司之后与 A 无任何瓜葛｡A 虽辩称上述约定仅表明其放弃的是 C 名下所有股权的 50%, 未对其自身名下股权作出放弃｡但 A 的该项辩称意见，与人民调解协议书载明的 “三家物流公司之后与 A 无任何瓜葛” 的约定不符，故本院不予采信｡在 A 未能提交证据证明人民调解协议书的上述约定非其真实意思表示的情况下，应当认为 A 同意将其在甲公司的案涉股权与 C 的房产产权份额进行置换后，由 C 取得 A 在甲公司的案涉股权，A 已接受 C 的履行行为，视为其对案涉股权转让协议及股东会决议的追认，案涉股权转让协议及股东会决议依法对其发生法律效力，其现主张案涉股权转让协议､股东会决议不成立并要求变更公司工商登记的一审诉请，缺乏事实和法律依据，本院不予支持｡

综上所述，B 的上诉请求成立，应予支持｡

一审法院认定事实错误，本院依法予以纠正｡

依照《中华人民共和国民法典》第一百七十一条第一款､第五百零三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下:

一､撤销江苏省南京市高淳区人民法院 (2025) 苏 0118 民初 834 号民事判决；

二､驳回 A 的诉讼请求｡

一､二审案件受理费各 80 元，合计 160 元，均由 A 负担｡

本判决为终审判决｡

南京市中级人民法院

审 判 长 O

审 判 员 P

审 判 员 Q

二〇二六年一月二十日

本件与原本核对无异

法官助理 R

书 记 员 S

南京离婚财产纠纷 # 股权纠纷胜诉案例 # 二审改判成功 # 夫妻共同财产分割 # 股东资格确认 # 无权代理纠纷 # 婚姻股权维权 # 南京律师事务所 # 离婚后财产纠纷