南京离婚律师庄荣华胜诉｜
离婚后男方以公司监事名义起诉数百万赔偿，二审维持驳回起诉！
案情背景：离婚后签订财产分割协议约定公司归女方，男方却以公司监事名义起诉女方损害公司利益，索要数百万元赔偿！南京离婚律师庄荣华代理女方应诉，一审成功驳回起诉，面对男方上诉，庄律师精准抗辩，二审法院维持原裁定，全程守护当事人合法权益，为离婚后公司股权纠纷维权提供专业范本！一、双方核心观点激烈冲突，
男方起诉索要数百万赔偿，
女方抗辩直指原告主体不适格
系离婚后财产纠纷引发的损害公司利益责任纠纷二审案件，南京离婚律师庄荣华担任被上诉人（女方 Z 女士）的委托诉讼代理人，全程代理一审、二审程序，最终助力当事人获得二审维持驳回起诉的胜诉结果。庄荣华律师联系方式：13770501904，手机微信同号（一）男方（上诉人 G 公司、诉讼代表人 L 先生）核心上诉主张及一审诉讼请求
L 先生与 Z 女士原系夫妻，2019 年协议离婚，2022 年签订《财产分割协议书》约定 G 公司归 Z 女士所有、L 先生撤出股份。后 L 先生以 G 公司监事名义，以 Z 女士损害公司利益为由向南京市鼓楼区人民法院提起诉讼，一审被驳回后又提起上诉，上诉请求为：撤销一审裁定，指令一审法院继续审理或提审本案，其核心事实与理由及一审具体诉讼请求如下：一审具体诉讼请求
：判令 Z 女士向 G 公司返还 2020 年至 2024 年 10 月期间分阶段转移的资金共计数百万元，另返还收取的货款数十万元，均要求按一年期 LPR 支付对应利息，上述款项合计近 800 万元。
上诉核心理由
① L 先生作为 G 公司监事，为维护公司利益行使监事职权，且 G 公司有 435 万元银行贷款未还，L 先生名下房产为该贷款提供抵押担保，其具有诉的利益；② 2022 年的《财产分割协议》仅为总协议，双方后续仍在对账并草拟公司分割补充协议，未经股东会决议及工商变更，不能认定 G 公司股权归 Z 女士一人所有；③ 双方系 “假离婚”，离婚后仍共同经营公司，微信聊天记录是对《财产分割协议》的变更补充，L 先生对公司经营有主要贡献，应分割公司财产；④ Z 女士存在将公司数百万元资金转入个人账户或其控制公司的行为，资金支出存在数据重复、虚假统计，且公司贷款存在以偿还债务名义转移资金的情形；⑤ 一审法院未归纳争议焦点、未组织诉的利益辩论，开庭 5 个多月后裁判，程序违法。
（二）女方（被上诉人 Z 女士）核心抗辩意见（庄荣华律师代理意见）
针对 L 先生的起诉及上诉，庄荣华律师结合案件事实、证据及法律规定，为 Z 女士拟定了精准的抗辩意见，直指 L 先生原告主体不适格、无诉的利益，其起诉目的系拖延股权变更、干预公司正常经营，核心抗辩要点如下：G 公司已无独立于 Z 女士的财产权益，L 先生无诉的利益：
玄武法院另案（离婚后财产纠纷）一审已依据《财产分割协议书》判令 L 先生名下 G 公司 50% 股权归 Z 女士所有，该案虽二审中，但双方就股权归属的内部约定明确；
L 先生的监事身份已无存在基础：
其因丧失股东资格，监事身份失去依据，与 G 公司无直接利害关系，无权以监事名义提起代表诉讼；
本案不涉及外部债权人利益：
G 公司 435 万元贷款为正常经营借款，已通过抵押担保保障债权人权益，即便存在资金调配，也是 Z 女士作为唯一股东的合法经营行为；
Z 女士无损害公司利益的行为：
转入个人账户的资金均用于支付公司员工工资、报销等经营开支，不存在侵占公司财产的情形，所谓 “资金转移” 实为股东对自身财产权益的内部调配，未损害 L 先生利益；
L 先生起诉具有不正当目的：
双方已通过《财产分割协议书》明确财产及股权归属，L 先生提起本案诉讼，本质是为拖延股权变更登记、干预 G 公司正常经营，违背诚实信用原则；
双方后续磋商未达成新合意：
《财产分割协议书》签订后，双方虽有零星对账，但未就股权归属达成新的补充协议，聊天记录及草拟协议不能推翻原协议的明确约定。
二、案例核心特色：
精准破局监事代表诉讼主体资格，
专业护航离婚后股权纠纷维权
本案系典型的离婚后财产纠纷衍生的损害公司利益责任纠纷，核心争议点在于离婚后男方以公司监事名义提起的代表诉讼是否具备合法主体资格，以及离婚财产分割协议中关于公司股权的约定是否有效。南京离婚律师庄荣华在本案代理中，实现了情感与法律结合、专业与策略融合，从一审到二审层层突破，精准锁定案件核心争议，助力法院作出驳回男方起诉的裁定，其核心代理特色及胜诉关键如下：（一）精准定位案件核心：否定原告主体资格，直击诉的利益缺失
庄荣华律师在代理之初即明确，本案并非单纯的损害公司利益责任纠纷，而是离婚后双方因股权分割引发的恶意诉讼，男方的核心漏洞在于监事身份的合法性及诉的利益缺失。据此，庄律师将代理重点放在两点：一是举证《财产分割协议书》的有效性，证明双方已约定 G 公司归 Z 女士所有，L 先生已丧失股东资格，监事身份失去基础；二是论证本案不涉及外部债权人利益，男方所谓的 “抵押担保” 并非其主张诉的利益的合法依据，其起诉本质是为了拖延股权变更。（二）扎实的证据梳理与质证，推翻对方证据主张
针对男方提交的贷款及抵押证据：
庄律师质证时明确，435 万元贷款的借款目的是偿还 L 先生依《财产分割协议》应承担的债务，且债权人的权益已通过抵押得到保障，与本案的损害公司利益纠纷无关联性；
针对男方提交的微信聊天记录及草拟协议：
庄律师指出，双方虽有后续磋商，但未达成一致意见，草拟协议无双方签字确认，聊天记录中的局部表述不能认定为对原财产分割协议的变更，不能推翻原协议关于股权归属的明确约定；
针对男方主张的 “资金转移”：
庄律师提交了公司资金支出凭证、统计表等证据，证明所有资金均用于公司正常经营，男方所谓的 “数据重复、虚假统计” 无事实依据。
（三）紧扣法律规定，构建完整的抗辩法律体系
庄律师结合《公司法》《民事诉讼法》《民法典》相关规定，向法院明确：监事代表诉讼的前提是监事具有合法的任职资格，而监事由股东会选举产生，L 先生已丧失股东资格，其监事身份自然无效；同时，根据《民事诉讼法》第一百二十二条，起诉的前提是原告与本案有直接利害关系，L 先生已与 G 公司无任何财产权益关联，无诉的利益，其起诉不符合法定条件。（四）二审中精准应对男方新证据，维持一审胜诉结果
男方在二审中提交了借款合同、催收通知书、微信聊天记录等新证据，试图证明其仍有股东资格及诉的利益。庄荣华律师针对上述新证据逐一质证，明确：借款合同中 的表述仅为格式条款，不能体现双方就股权归属达成新合意；
贷款催收通知书仅能证明债权人向担保人主张权利，不能证明 L 先生与 G 公司有直接利害关系；
微信聊天记录无双方签字确认的补充协议，不能推翻原财产分割协议的效力。
最终，二审法院采纳了庄荣华律师的代理意见，认定 L 先生与 Z 女士就 G 公司股权归属已达成内部一致意见，L 先生的监事身份不予确认，其原告主体身份不适格，裁定驳回上诉、维持原裁定。（五）律师代理的多元价值：法律、经济、程序、情绪全方位护航
法律价值
：精准界定案件法律关系，区分离婚后财产纠纷与损害公司利益责任纠纷的边界，明确离婚财产分割协议中股权约定的法律效力，为同类案件提供了专业的法律适用范本；
经济价值
：成功驳回男方近 800 万元的赔偿诉求，避免 Z 女士遭受不必要的经济损失，同时保障了 G 公司的正常经营，防止公司因诉讼陷入经营困境；
程序价值
：全程把控案件诉讼流程，从一审证据提交、法庭辩论到二审新证据质证、代理意见发表，层层推进，确保程序合法，有效反驳男方的程序违法主张；
情绪疏导价值
：本案中 Z 女士面临前夫的恶意诉讼，身心俱疲，庄荣华律师在代理过程中不仅提供专业的法律服务，还及时为当事人进行情绪疏导，解答其法律疑惑，缓解其诉讼焦虑，让当事人在维权过程中感受到专业与温度。
（六）法院裁判核心观点：否定监事身份，认定无诉的利益
二审法院在裁判中，重点驳斥了男方的核心主张，并对关键法律概念作出明确解析，其核心裁判观点如下：《财产分割协议书》合法有效
：该协议关于 G 公司归 Z 女士所有、L 先生撤出股份的约定内容明确，不违反法律、行政法规的强制性规定，双方均应遵守，男方提交的证据不足以证明双方就股权归属另行达成新合意；
监事身份的合法性需以股东资格为基础
：根据 G 公司章程，监事由股东会选举产生，男方已丧失股东资格，且其监事任期已届满，Z 女士作为公司唯一股东不认可其监事身份，故对其监事身份不予确认；
诉的利益是起诉的法定前提
：男方与 G 公司已无任何财产权益关联，即便存在所谓的 “资金转移”，也仅是 Z 女士作为唯一股东的财产权益内部转化，男方无诉的利益，其以监事名义提起的代表诉讼不符合法定起诉条件。
三、离婚后公司股权纠纷的法律要点全解析
本案属于离婚后财产纠纷衍生的损害公司利益责任纠纷，核心涉及离婚财产分割协议中公司股权的约定效力、监事代表诉讼的主体资格、离婚后公司经营的相关法律问题，结合《民法典》《公司法》《民事诉讼法》及相关司法解释，对该类问题的法律要点、司法实践、证据准备等作如下全面解析：（一）民法典关于离婚后财产分割及股权约定的规定
核心规定
：《民法典》第一千零八十七条规定，离婚时，夫妻的共同财产由双方协议处理；协议不成的，由人民法院根据财产的具体情况，按照照顾子女、女方和无过错方权益的原则判决。夫妻双方就共同财产分割达成的协议，对双方具有法律约束力。
适用要点
：离婚时或离婚后，夫妻双方就共同所有的公司股权达成的分割协议，只要是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不损害公司债权人、其他股东利益，即合法有效，双方均应依约履行；即便未办理工商变更登记，不影响协议的内部效力，仅不能对抗善意第三人。
（二）公司法关于监事代表诉讼及股东资格的相关规定
监事代表诉讼的主体资格
：《公司法》第一百五十一条规定，监事有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，但监事的任职资格以其股东资格或股东会选举为基础，若监事丧失股东资格，且公司唯一股东不认可其监事身份，其监事资格自然无效，无权提起代表诉讼。
股东资格的认定
：股东资格的内部认定以股东之间的约定为准，外部认定以工商登记为准。离婚财产分割协议中关于股权归属的约定，对夫妻双方具有内部约束力，即便未办理工商变更，不影响一方成为公司的实际股东。
公司资金调配的合法性
：一人有限责任公司的股东对公司资金的调配，只要用于公司正常经营，未损害公司债权人利益，即属于合法的经营管理行为，不属于损害公司利益的情形。
（三）民事诉讼法关于起诉条件及诉的利益的规定
核心规定
：《民事诉讼法》第一百二十二条规定，起诉必须符合下列条件：原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；有明确的被告；有具体的诉讼请求和事实、理由；属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。
诉的利益的认定
：诉的利益是指原告向法院提起诉讼时，必须具有值得司法保护的利益。在离婚后财产纠纷衍生的损害公司利益责任纠纷中，若原告已与公司无任何财产权益关联，即便存在所谓的公司利益受损，也与原告无关，原告无诉的利益，其起诉应被驳回。
（四）司法实践中该类纠纷的裁判标准
离婚财产分割协议的效力优先
：法院在审理该类纠纷时，首先审查夫妻双方就公司股权达成的分割协议，若协议合法有效，即认定双方就股权归属的内部约定成立，未办理工商变更不影响协议效力；
监事代表诉讼的主体资格严格审查
：法院会审查监事的任职资格是否合法，若监事已丧失股东资格，或监事任期届满且未连选连任，公司唯一股东不认可其监事身份的，法院将否定其监事身份，认定其无权提起代表诉讼；
诉的利益的认定结合案件实际
：若案件不涉及公司外部债权人利益，原告与公司无直接利害关系的，法院将认定原告无诉的利益，驳回其起诉；若涉及外部债权人利益，法院将重点审查公司利益是否实际受损。
（五）该类纠纷的证据准备及诉讼攻防要点
1. 原告方举证要点
① 证明其具有监事、股东合法身份的证据：公司章程、工商登记信息、股东会选举文件等；② 证明被告损害公司利益的证据：公司资金流水、转账记录、财务凭证、证人证言等；③ 证明其具有诉的利益的证据：其与公司的财产权益关联证明、公司外部债权人的相关证据等。2. 被告方抗辩举证要点
① 证明离婚财产分割协议合法有效的证据：协议原件、双方签字确认的凭证、聊天记录等；② 证明原告丧失股东、监事资格的证据：财产分割协议、股东会决议、监事任期届满证明等；③ 证明公司资金调配合法的证据：资金支出凭证、员工工资表、报销单据、公司经营记录等；④ 证明原告诉讼目的不正当的证据：原告拖延股权变更的聊天记录、短信、证人证言等。3. 诉讼攻防核心
① 原告方的核心进攻点：被告的行为构成损害公司利益、原告具有合法的诉讼主体资格、具有诉的利益；② 被告方的核心抗辩点：离婚财产分割协议有效、原告丧失股东 / 监事资格、无诉的利益、公司资金调配合法、原告诉讼目的不正当。（六）该类纠纷的常见抗辩点及主张策略
以离婚财产分割协议为核心抗辩
：主张双方已就公司股权达成明确约定，原告已丧失股东资格，无权干预公司经营；
否定原告的诉讼主体资格
：主张原告的监事身份无效，其无权以监事名义提起代表诉讼；
主张原告无诉的利益
：证明原告与公司无任何财产权益关联，本案不涉及外部债权人利益，原告的起诉无司法保护的必要；
证明公司资金调配合法
：提交充分的证据证明资金用于公司正常经营，不存在损害公司利益的情形；
主张原告诉讼目的不正当
：证明原告起诉是为了拖延股权变更、干预公司正常经营，违背诚实信用原则。
四、本案纠纷的综合分析：
离婚后公司股权纠纷的成因、应对与建议
本案属于婚姻家事领域中的离婚后财产纠纷，且因涉及公司股权分割，衍生出损害公司利益责任纠纷，该类纠纷在司法实践中较为常见，多发生于夫妻双方共同经营公司、离婚时就公司股权达成分割协议但未及时办理工商变更的情形，下文从司法、社会、情理角度进行综合分析，并提出事前、事中、事后的应对建议：（一）纠纷成因分析
离婚财产分割协议履行不及时
：夫妻双方离婚时或离婚后就公司股权达成分割协议，但未及时办理工商变更登记，为一方后续反悔、提起恶意诉讼留下可乘之机；
夫妻共同经营公司的股权归属模糊
：部分夫妻为经营便利，未对公司股权的实际归属作出明确约定，离婚后易就股权分割产生争议；
一方试图通过公司诉讼干预另一方经营
：部分离婚当事人因财产分割不满，试图以监事、股东名义提起损害公司利益责任纠纷，达到拖延股权变更、干预公司正常经营的目的；
对监事代表诉讼的法律规定不了解
：部分当事人误认为只要登记为公司监事，即可随意提起代表诉讼，忽视了监事身份的合法性及诉的利益的法定前提。
（二）司法分析
注重离婚协议的内部效力
：法院在审理该类纠纷时，充分尊重夫妻双方就财产分割达成的合意，只要协议合法有效，即认定其对双方具有约束力，未办理工商变更不影响协议的内部效力；
严格审查监事代表诉讼的主体资格
：监事代表诉讼的设立目的是为了保护公司利益，而非成为离婚当事人的维权工具，法院会严格审查监事的任职资格及诉的利益，防止恶意诉讼；
区分内部法律关系与外部法律关系
：离婚夫妻之间的股权分割约定属于内部法律关系，公司与债权人之间的关系属于外部法律关系，若不涉及外部债权人利益，法院将优先处理内部法律关系，认定原告无诉的利益。
（三）社会分析
夫妻共同经营公司的财产分割问题日益凸显
：随着市场经济的发展，夫妻共同经营公司的现象越来越普遍，离婚时的公司股权分割已成为婚姻家事纠纷的重要内容；
诚信原则在婚姻家事纠纷中的重要性
：部分当事人在离婚后违背财产分割协议，提起恶意诉讼，不仅浪费司法资源，还会影响公司的正常经营，破坏市场秩序；
专业律师的参与是化解纠纷的关键
：该类纠纷涉及婚姻家事、公司法律两大领域，法律关系复杂，当事人自行维权难度较大，专业婚姻家事律师的参与能有效梳理法律关系，精准定位争议焦点，化解纠纷。
（四）情理分析
离婚协议应得到尊重与履行
：夫妻双方在离婚时或离婚后达成的财产分割协议，是双方真实意思表示，体现了双方的合意，从情理角度，双方均应依约履行，不应出尔反尔；
恶意诉讼不可取
：部分当事人因离婚财产分割不满，试图通过提起公司诉讼报复对方、干预对方经营，不仅违背诚信原则，还会加剧双方的矛盾，对子女及家庭造成二次伤害；
公司经营的稳定性应得到保障
：公司作为市场主体，其经营的稳定性关系到员工的就业、债权人的利益，离婚当事人之间的争议不应影响公司的正常经营，这是情理与法律的共同要求。
（五）该类纠纷的事前、事中、事后应对建议
1. 事前预防：提前明确股权归属，及时办理工商变更
① 夫妻共同经营公司的，应在婚前或婚姻关系存续期间，就公司股权的归属作出书面约定，避免离婚时产生争议；② 离婚时或离婚后就公司股权达成分割协议的，应及时办理工商变更登记，将股权变更至实际权利人名下，消除登记与实际归属不一致的隐患；③ 制定完善的公司章程，明确监事的任职资格、任期、职权等，避免监事身份成为离婚后恶意诉讼的工具。2. 事中应对：及时委托专业律师，精准梳理法律关系
① 若双方就公司股权分割产生争议，应及时委托专业的婚姻家事律师，结合案件事实梳理法律关系，明确双方的权利义务；② 若一方提起损害公司利益责任纠纷等衍生诉讼，应积极应诉，举证证明离婚财产分割协议的效力、原告主体资格的瑕疵、无诉的利益等核心要点；③ 注重证据的收集与保存，包括离婚财产分割协议、资金支出凭证、聊天记录、公司经营记录等，为诉讼维权提供充分的证据支持。3. 事后救济：依约主张协议履行，追究对方违约责任
① 若一方不履行离婚财产分割协议中关于公司股权的约定，另一方可以向法院提起离婚后财产纠纷诉讼，要求对方依约履行股权变更义务，并追究其违约责任；② 若一方因对方的恶意诉讼遭受经济损失的，可以向法院提起侵权责任诉讼，要求对方赔偿损失；③ 若工商变更登记因对方原因无法办理的，可以向法院申请强制执行，凭法院生效判决办理工商变更登记。（六）其他实操建议
证据准备
：注重保存离婚协议、聊天记录、转账凭证、公司财务资料等，所有证据应形成完整的证据链，避免孤证；
诉讼保全
：若对方存在转移公司财产、隐匿股权的行为，应及时向法院申请财产保全、股权保全，防止自身权益受损；
情绪调节
：离婚后公司股权纠纷的诉讼周期较长，当事人易产生焦虑、愤怒等情绪，应及时调节自身情绪，避免因情绪影响诉讼决策，必要时可寻求心理疏导；
注重和解
：若双方仍有和解的可能，可在律师的主持下进行调解，达成和解协议，既可以化解矛盾，又可以节省诉讼成本，保障公司的正常经营。
五、律师寄语：
守诚信之约，护婚姻之终，
专业护航离婚后财产维权
本案的胜诉，不仅是法律的胜利，更是诚信原则的胜利。离婚不是婚姻的终点，而是责任的新起点，夫妻双方在离婚时就财产、股权达成的分割协议，是双方对彼此的承诺，更是受法律保护的合意。违背协议、提起恶意诉讼，不仅会浪费司法资源，还会加剧矛盾，最终得不偿失。从法律层面而言，离婚后公司股权纠纷涉及婚姻家事与公司法律的交叉适用，法律关系复杂，当事人在维权过程中，专业的律师是最坚实的后盾。作为南京婚姻家事律师，我们在代理该类案件时，始终坚持法律为基、情感为翼，既精准把握案件的法律争议点，又充分考虑当事人的情感诉求与实际需求，在维护当事人合法权益的同时，尽可能化解双方的矛盾，实现法律效果与社会效果的统一。在离婚后财产纠纷的处理中，我们始终倡导：协议至上，诚信为先；专业维权，理性应对。夫妻双方应尊重离婚协议的约定，依约履行自身义务；若产生争议，应及时委托专业律师，通过合法、理性的方式维权，而非采取恶意诉讼的方式报复对方。同时，法院在审理该类案件时，严格审查诉讼主体资格、诉的利益，坚决遏制恶意诉讼，既保护了当事人的合法权益，又维护了司法的公正与效率，保障了市场主体的经营稳定性。对于夫妻共同经营公司的家庭而言，在此也提醒大家：婚前定约定，离婚早分割，变更及时办。提前对公司股权作出书面约定，离婚时及时就股权分割达成协议并办理工商变更，才能从源头上避免此类纠纷的发生。婚姻的结束不可怕，可怕的是违背诚信、纠缠不休，唯有守诚信之约，念往日之情，理性处理离婚后的财产争议，才能让彼此都能开启新的生活。最后，本案的胜诉也为同类离婚后公司股权纠纷的维权提供了专业范本：精准锁定案件核心争议，扎实举证质证，紧扣法律规定构建抗辩体系，是胜诉的关键。南京离婚律师庄荣华团队始终专注于婚姻家事纠纷的研究与代理，深耕离婚财产分割、公司股权分割、子女抚养权等领域，以专业的法律知识、丰富的办案经验、贴心的法律服务，为每一位当事人保驾护航，让每一位当事人都能在离婚维权中感受到法律的温度与力量。六、江苏省南京市中级人民法院民事裁定书
上诉人 (原审原告):A 公司，住所地在江苏省南京市鼓楼区 XXX 路 XX 号 XX 室。诉讼代表人：L 先生，该公司监事。被上诉人 (原审被告):Z 女士，女，汉族，住江苏省南京市鼓楼区 XXX 路 XX 号 X 幢 X 单元 XX 室。上诉人 A 公司因与被上诉人 Z 女士损害公司利益责任纠纷一案，不服江苏省南京市鼓楼区人民法院 (2024) 苏 0106 民初 号之三民事裁定，向本院提起上诉。本院于 2026 年 1 月 8 日立案后，依法适用普通程序由审判员独任审理。A 公司上诉请求：撤销一审裁定，指令一审法院继续审理或提审本案。事实和理由：一、L 先生作为 A 公司监事，为维护公司独立人格与财产利益，依法行使监事职权，具有诉的利益与职责。一审审理中，Z 女士提交了 (2024) 苏 0102 民初 号 (以下简称 号) 离婚后财产纠纷案件开庭笔录，该笔录显示号案庭审中，Z 女士认可 A 公司向中国银行股份有限公司南京城东支行 (以下简称中国银行南京城东支行) 贷款数百万元至今未偿还，L 先生名下房产为该笔贷款提供抵押担保。A 公司存在外部债权人，L 先生具有诉的利益。监事有检查公司财务、当董事损害公司利益时要求予以纠正、依法对董事提起诉讼等职权，L 先生提起本案诉讼系依法履职。二、仅以 L 先生与 Z 女士于 2022 年 9 月 8 日签署的《财产分割协议》, 不能认定 A 公司股权由 Z 女士一人所有。该协议未对 A 公司价值进行分割，协议正文载明 "此协议为总协议，后面分配细则可做为此协议的补充"。L 先生与 Z 女士微信聊天记录显示，签署该协议之后，双方仍多次进行对账，Z 女士于 2023 年 7 月 31 日草拟了《公司分割初步协议》, 提出了分割方案，双方在对 A 公司分配细则仍在进行补充。未经 A 公司股东会决议及工商变更登记确认，L 先生仍为 A 公司股东。三、L 先生与 Z 女士于 2019 年 6 月因为摇号买房 "假离婚", 离婚后住在一起，对外仍以夫妻名义生活，并共同经营 A 公司，至 2023 年 11 月才分开居住。2022 年 9 月 8 日双方签署《财产分割协议》之后，双方感情及 A 公司经营状况均在动态发展之中。L 先生与 Z 女士在微信聊天记录中关于 A 公司对账及分配细则的内容，是对《财产分割协议》的变更、补充和完善，具有法律效力。分割 A 公司时，应当尊重事实，考虑公司财产价值及 L 先生拓展市场、投入资金等主要贡献，公平处理。四、Z 女士确有损害公司利益行为，侵害公司财产独立性及债权人、其他股东利益，应当承担责任。Z 女士将公司数百万元资金汇入其个人账户或其控制的 B 公司等账户。一审审理中 Z 女士提交个人账户资金支出凭证、统计表，拟证明汇入其个人账户的资金用于公司经营。L 先生核对后发现存在数据重复、虚假统计等情况，用于公司经营支出仅 200 余万元，与 L 先生主张的 800 多万元相差甚巨。此外，A 公司银行账户收到数百万元贷款后，在能够直接以该账户偿还此前 290 万元贷款情况下，又转入 A 公司其他账户对外支付，存在以偿还债务名义转移资金情况。五、一审审理中未归纳争议焦点，未组织双方对 L 先生是否享有诉的利益进行辩论或陈述观点，Z 女士亦未提出 L 先生不具有诉的利益抗辩。一审法院在开庭 5 个多月后突袭裁判，有违法司法公正。Z 女士辩称：一、A 公司已无独立于 Z 女士的财产权益，L 先生无诉的利益。1.17021 号案件一审依据 2022 年 9 月 8 日签订的《财产分割协议书》, 判令登记在 L 先生名下的 A 公司 50% 股权归 Z 女士所有，Z 女士无需支付股权折价补偿款，L 先生需配合办理股权变更登记手续。目前该案二审已经开庭审理。2.L 先生因丧失股东资格，其监事身份已无存在基础，L 先生与 A 公司无直接利害关系。3. 本案不涉及外部债权人利益。A 公司现有的数百万元银行贷款，为 A 公司正常经营周转借款，已通过抵押担保等方式保障债权人权益。4. 公司独立法人资格不影响股权归属的明确性，Z 女士作为 A 公司唯一股东，对公司资金调配系合法经营管理行为，资金均用于支付员工工资及报销费用，不存在损害公司利益情形。5.L 先生与 Z 女士签订《财产分割协议书》后，A 公司财产权益与 L 先生无任何关联，即使存在资金转移，也是 A 公司唯一股东 Z 女士个人财产权益的内部流动，不影响 L 先生利益。6.L 先生提起本案诉讼具有不正当目的。L 先生与 Z 女士已通过《财产分割协议书》明确了财产归属，其提起本案诉讼，目的是拖延股权变更登记、干预 A 公司正常经营，违背诚信原则。A 公司向一审法院起诉请求：1. 判令 Z 女士向 A 公司返还 2020 年度从 A 公司转移的资金 1296500 元及利息 (自 2021 年 1 月 1 日起按一年期 LPR 计算至实际清偿之日止);2. 判令 Z 女士向 A 公司返还 2021 年度从 A 公司转移的资金 1910301 元及利息 (自 2022 年 1 月 1 日起按一年期 LPR 计算至实际清偿之日止);3. 判令 Z 女士向 A 公司返还 2022 年度从 A 公司转移的资金 1985437.75 元及利息 (自 2023 年 1 月 1 日起按一年期 LPR 计算至实际清偿之日止);4. 判令 Z 女士向 A 公司返还 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日从 A 公司转移的资金 1094380.575 元及利息 (自 2023 年 11 月 1 日起按一年期 LPR 计算至实际清偿之日止);5. 判令 Z 女士向 A 公司返还 2023 年 11 月 1 日起至 2024 年 10 月 25 日期间转移的资金 931593.43 元及利息 (自 2024 年 10 月 26 日起按一年期 LPR 计算至实际清偿之日止);6. 判令 Z 女士向 A 公司返还收取的货款 387850.22 元及利息 (自 2024 年 6 月 1 日起按一年期 LPR 计算至实际清偿之日止)。一审法院认定事实如下:A 公司于 2007 年 6 月 15 日成立，公司法定代表人为 Z 女士，工商登记信息显示：公司股东为 L 先生 (持股 50%)、Z 女士 (持股 50%),Z 女士为公司执行董事兼总经理，L 先生为公司监事。2019 年 6 月 25 日，Z 女士与 L 先生签订《离婚协议书》一份，载明：双方于 2009 年登记结婚，现因感情破裂，已无法共同生活，故双方向婚姻登记机关申请离婚，就财产及子女抚养达成如下协议：一、南京市玄武区 XXX 路 XX 号 XX 大厦 XX 室的房产是婚后财产，离婚后归 L 先生所有，房屋下贷款由 L 先生个人偿还。南京市江宁区 XXX 街道 XXX 路 XX 号 XX 花园 X 幢 XX 是婚后财产，离婚后归 Z 女士所有，房屋下贷款由 Z 女士个人偿还。二、婚生子归 L 先生抚养，婚生子归 Z 女士抚养，L 先生每月给子女生活、教育费 1500 元，直至 18 周岁。三、现家中的非现金物资离婚后全归 Z 女士所有。四、婚姻关系存续期间，所借出的 68000 元人民币，由 L 先生负责索要，并归 L 先生所有。同日，双方在婚姻登记机关办理离婚登记。2022 年 9 月 8 日，Z 女士与 L 先生共同签订《财产分割协议书》一份，载明：总则：共同抚养孩子，共同承担家务及家务开支 (各 50%), 财产分明。共有财产明细：1. 房产部分。南京市玄武区 XXX 路 XX 号 XX 大厦 XX 室，房屋所有权人 L 先生；南京市玄武区 XXX 路 XX 号 XX 大厦 XX 室，房屋所有权人 C, 此房屋由 C 和 L 先生两个家庭共同出资购买，各占 50%; 南京市江宁区 XXX 街道 XXX 路 XX 号 XX 花园 X 幢 XX, 房屋所有权人 Z 女士；位于南京市栖霞区 XXX 路 XX 号，产权人 D, 此房系 L 先生与 D、E 三方共同出资购买，各占 1/3; 位于南京市江北新区 XXX 科技园 XXX 路 XX 号 F 公司，占股 2.58%, 按投资额 290 万元计算；2. 对外借款:……;3.L 先生垫付资金:……。财产分配:……, 以上房产及对外借款共计 600 万元，归 L 先生所有；……, 以上房产及对外借款共计 445 万，归 Z 女士所有。L 先生欠 Z 女士 150 万元，分五年付清，每年年初 (1-3 月) 支付 30 万。两人名下公司分割如下：1.A 公司归 Z 女士，L 先生撤出股份。L 先生另立公司经营自己的客户。2.G 公司注销。3.H 公司 Z 女士撤出股份。4.I 公司 J 退出股份。此协议一式两份，双方签字代表对以上财产分配没有异议，此协议为总协议，后面分配细则可作为此协议的补充。另关联案件显示，南京市玄武区人民法院于 2024 年 12 月 10 日立案受理 Z 女士诉 L 先生离婚后财产纠纷一案，案号为 号，该案中 Z 女士诉请要求：1. 判令 L 先生名下的 A 公司股权归 Z 女士所有，L 先生配合将股权变更登记至 Z 女士名下；2. 判决 Z 女士名下 H 公司股权归 L 先生所有，L 先生协助 Z 女士将该股权变更登记至 L 先生名下；3. 判令 L 先生向 Z 女士支付 290 万元；4. 判令 L 先生向 Z 女士支付补偿款 150 万元。L 先生在该案中提起反诉，要求：1. 撤销财产分割协议中关于南京市 XXX 路 XX 号 XX 大厦 XX 室财产价值扣除 350 万元的内容；2. 判令 Z 女士向 L 先生支付补偿款 175 万元；3. 判令 Z 女士向中国银行偿还合同编号 CDJK2022-WS007 借款合同项下借款本金 199.8 万元及相应利息，以解除 L 先生所有的 XX 大厦 XX 室房产的抵押登记；4. 判令双方共同作出决议，解散 G 公司，并清算后注销。一审法院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条规定，起诉必须符合下列条件：(一) 原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；(二) 有明确的被告；(三) 有具体的诉讼请求和事实、理由；(四) 属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。本案中，L 先生基于其 A 公司监事身份以 A 公司名义起诉主张股东 Z 女士存在损害 A 公司利益的行为，该起诉虽符合《公司法》有关监事代表诉讼的规定，但本案纠纷实质系 A 公司两股东 Z 女士及 L 先生之间的矛盾。Z 女士及 L 先生原系夫妻关系，二人于 2019 年 6 月 25 日协议离婚，并于 2022 年 9 月 8 日共同签订《财产分割协议书》, 在该协议书中双方明确约定 A 公司归 Z 女士所有，L 先生撤出股份。该协议书有关 A 公司的约定内容，应视为双方已就 A 公司的相关财产权益以夫妻共有财产分割的形式作出处分，L 先生自愿撤股退出 A 公司，A 公司实际系 Z 女士一人所有。因此在本案中，即便 Z 女士存在侵占公司财产的情形，在不涉及 A 公司外部债权人的情况下，Z 女士向 A 公司返还，也仅系其财产权益在形式上的转化，L 先生以 A 公司名义提起损害公司利益责任纠纷诉讼，并不存在诉的利益，应当予以驳回。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条、第一百五十七条第一款规定，裁定如下：驳回 A 公司的起诉。保全费 5000 元，由 A 公司负担。二审期间，L 先生提交证据如下：1.A 公司向中国银行南京城东支行借款的《人民币循环借款合同》及相关《最高额抵押合同》。证明 L 先生与 Z 女士在离婚并签订《财产分割协议》后，上述合同中仍有 "Z 女士夫妇" 表述，双方对外仍以夫妻名义行事，财产分割应以此期间意思表示为准。A 公司接收贷款账户与大量转出账户不一致，Z 女士称该笔借款系为偿还此前借贷 290 万元说法不实。2.《贷款催收通知书》及《履行担保责任通知书》, 证明中国银行南京城东支行向 A 公司、L 先生分别发送关于数百万元贷款的催收通知、履行担保责任通知，该笔贷款仍未偿还，仍以 L 先生名下财产承担抵押担保责任。A 公司存在外部债权人，L 先生提起监事代表诉讼，具有诉的利益。3.2023 年 5 月 L 先生与 Z 女士微信聊天记录。证明 2023 年 5 月 L 先生与 Z 女士仍住在一起，双方对 A 公司仍在分割过程中。4.2023 年 8 月 L 先生与 Z 女士微信聊天记录与其中 Z 女士发送及 L 先生回复的两份《财产分割协议》。证明 L 先生与 Z 女士对 A 公司仍在对账，对 A 公司分割条款达成合意。A 公司由 L 先生与 Z 女士共同经营，L 先生仍应享有 50% 的股权，A 公司并非由 Z 女士一人所有。Z 女士质证意见：证据一至四真实性无异议，但不属于新证据，L 先生自相关协议签订后一直持有上述两份证据，一审中并未提交。关于证据一、二，该数百万元债务借款目的为偿还 L 先生根据《财产分割协议》应当承担的 290 万元债务，因 L 先生一直不支付，最终以 A 公司名义借贷归还该笔款项。如 L 先生现愿意支付该 290 万元，Z 女士愿意与 L 先生一同偿还该数百万元借款。关于证据三、四，L 先生与 Z 女士签订《财产分割协议》后，虽有继续磋商，但未达成一致，双方互相发送的协议文本亦有差异，不应以局部条款一致认定双方单独就部分条款已达成新的合意。本院认证意见：Z 女士对上述证据真实性无异议，本院对上述证据的真实性予以确认，对上述证据的关联性和证明目的在判决理由部分综合分析认定。Z 女士提交 号判决书，证明该案一审认定《财产分割协议》有效，判决 L 先生依约应承担 290 万元贷款，A 公司全部股权归 Z 女士所有，Z 女士无需支付 L 先生任何对价。A 公司质证意见：对该证据真实性无异议，对证明目的不认可。该案 L 先生已上诉，一审判决并未生效。根据 L 先生与 Z 女士微信聊天记录，双方达成关于 A 公司财产分割的新合意。本院认证意见：A 公司对上述证据真实性无异议，本院对该证据的真实性予以确认。该案二审正在审理中，一审判决并未生效，判决结果不具有既判力，本院不予认定。对一审判决认定的案件事实，Z 女士不持异议，A 公司所持异议同其上诉状。对各方均无异议的事实，本院依法予以确认。本院另查明，A 公司章程第十六条约定，公司不设监事会，设一名监事，由股东会选举产生，监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第十七条约定，监事行使下列职权：(一) 检查公司财务；(二) 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；(三) 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；(四) 提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(五) 向股东会会议提出提案；(六) 依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。监事发现公司经营情况发生异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。2022 年 12 月 8 日，A 公司与中国银行南京城东支行签署《人民币循环借款合同》, 合同编号, 约定中国银行南京城东支行向 A 公司提供 435 万元借款额度，额度使用期限从 2022 年 12 月 8 日开始，至 2025 年 12 月 7 日止，借款利率为浮动利率。自该合同签订次日起，每 6 个月末月 21 日为还款日。就每笔提款，自提款后遇还款日分期偿还贷款本金。借款期限届满日为贷款本金的最后一期清偿日。就每笔提款，除最后一期清偿日外，其余每个还款日须归还该笔贷款本金的 5%, 最后一期清偿日归还该笔贷款本金的剩余金额。本合同属于担保人 Z 女士夫妇与中国银行南京城东支行签订的编号为《最高额保证合同》及担保人 L 先生与中国银行南京城东支行签订的编号为 《最高额抵押合同》项下的主合同，由担保人提供最高额担保。同日，L 先生与中国银行南京城东支行签署《最高额抵押合同》, 合同编号：, 约定 L 先生以其名下南京市玄武区 XXX 路 XX 号 XX 室房产为 A 公司与中国银行南京城东支行于 2022 年 12 月 8 日起至 2025 年 12 月 8 日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同项下债务提供抵押担保，所担保的最高债权额为 5872698 元。2025 年 12 月 3 日，中国银行南京城东支行向 A 公司发出《贷款催收通知书》, 载明截至 2025 年 12 月 3 日，上述《人民币循环借款合同》项下贷款已拖欠本金 3625141.79 元，欠息 2606.23 元，要求 A 公司立即归还贷款本息。同日，中国银行南京城东支行分别向 L 先生、Z 女士发出《履行担保责任通知书》, 通知其 A 公司上述拖欠贷款本息情况，要求其主动履行担保责任，督促 A 公司归还贷款本息。二审审理中，A 公司陈述称，L 先生与 Z 女士微信聊天记录中，Z 女士向 L 先生发送《协议 09082022 最终版》电子版，载明 A 公司由 L 先生与 Z 女士共同经营，具体细节另立协议。L 先生于当日回复了其修改的《协议 09082022 最终版》电子版，对上述约定未作改动，对其他与 A 公司无关的内容有做调整。Z 女士陈述称，其与 L 先生于 2022 年 9 月 8 日签订《财产分割协议书》后，成为 A 公司唯一股东，此后不再继续聘任 L 先生为 A 公司监事，L 先生不具有监事资格。因 L 先生仍登记为 A 公司股东，目前尚无法进行监事变更登记。如有债权人因 L 先生登记为 A 公司监事，要求 L 先生承担监事责任，L 先生可在对外承担监事责任后向 Z 女士追偿。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，L 先生与 Z 女士于 2022 年 9 月 8 日签订的《财产分割协议书》约定，A 公司归 Z 女士，L 先生撤出股份。L 先生另立公司经营自己的客户。《财产分割协议书》关于 A 公司的上述约定内容明确，不违反法律、行政法规的强制性规定，双方均应遵守。L 先生虽对此提出异议，并主张其与 Z 女士就 A 公司的股权归属仍在磋商，但其提交的证据尚不足以体现双方就此另行达成新的合意，故依现有证据不能证明 L 先生实质享有 A 公司股权。A 公司向中国银行南京城东支行借款的《人民币循环借款合同》中 "Z 女士夫妇" 相关表述，亦不能体现 L 先生与 Z 女士之间就 A 公司股权归属达成新的合意。L 先生提交的微信聊天记录与其他证据亦不能达到其证明目的，故本院认定 L 先生与 Z 女士就 A 公司股权归属问题已达成内部一致意见，即 Z 女士为 A 公司一人股东。L 先生现虽登记为 A 公司监事，但依 A 公司章程规定，其监事任期已届满，现 A 公司一人股东 Z 女士亦在本案诉讼中明确不认可 L 先生的监事身份，故本院对 L 先生的监事身份不予确认，其提起本案监事代表诉讼，原告主体身份不适格。据此，一审法院驳回 L 先生本案起诉，不违反法律规定。鉴于 L 先生、Z 女士离婚后因故未能办理 A 公司的工商变更登记，L 先生仍具有 A 公司监事、股东的登记表象，如因外部原因承担相应责任，其可依法向 Z 女士或 A 公司主张权利，与本案无涉。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，裁定如下:驳回上诉，维持原裁定。
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